Майно юридичних осіб як частина спадщини: що важливо знати

Дата публікації: 17.03.2025

Спадкування майна фізичних осіб є добре врегульованим процесом — на відміну від спадкування майна юридичних осіб, яке часто викликає юридичні та практичні труднощі. Як знизити їх вірогідність або взагалі уникнути правових ризиків та ефективно розпорядитися отриманими активами, розʼяснює юрист ГО «Північна правозахисна група» В’ячеслав Пушин.

Тема спадкування майна юридичних осіб є особливо актуальною для спадкоємців власників або засновників підприємств, адже правові наслідки можуть суттєво впливати на подальшу діяльність бізнесу та розподіл активів.

Щоб уникнути можливих проблем, важливо розуміти:

• які об’єкти входять до складу спадщини,
• як регулюється процес переходу корпоративних прав,
• які законодавчі акти застосовуються в таких випадках,
• які труднощі можуть виникнути при оформленні спадщини.

 

Поняття та види майна юридичних осіб

Майно юридичних осіб — це сукупність активів, які належать підприємству або організації на праві власності чи інших речових правах. Згідно зі ст. 190 Цивільного кодексу України, майном можуть бути окремі речі, сукупність речей, а також майнові права та обов’язки.

До майна юридичних осіб належать:

• Нерухоме майно — будівлі, земельні ділянки, нежитлові приміщення, склади.
• Рухоме майно — транспортні засоби, виробниче обладнання, товарно-матеріальні цінності.
• Фінансові активи — грошові кошти на банківських рахунках, дебіторська заборгованість, акції та інші цінні папери.
• Нематеріальні активи — торговельні марки, патенти, авторські права, франшизи.
• Корпоративні права — частка у статутному капіталі підприємства, права управління компанією.

Залежно від форми організації підприємства та положень його статуту, спадкування зазначених активів може відрізнятися.

Основні аспекти спадкування майна юридичних осіб

Спадкування майна юридичних осіб суттєво відрізняється від традиційного успадкування майна фізичних осіб. Головним фактором є те, що юридична особа не припиняє свого існування зі смертю її засновника або власника, а, отже, спадкоємці отримують не саме підприємство, а певні права на нього.

Основні положення щодо спадкування майна юридичних осіб регулюються:

• Цивільним кодексом України (ст. 1216-1285);
• Законом України «Про господарські товариства»;
• Законом України «Про акціонерні товариства»;
• Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
• Податковим законодавством (у частині оподаткування спадщини).

Загалом доктрина цивільного права в поняття спадщини вкладає майновий зміст. При розробці норм спадкового права українські законотворці реалізували підхід, який наголошує, що до складу спадщини входять права та обов’язки спадкодавця, а не конкретні предмети, речі, майно. Отже, враховуючи зміст ст. 1218 ЦКУ, до складу спадщини включається не сама частка в статутному капіталі, наприклад, товариства з обмеженою відповідальністю, яка, будучи майновим правом, належала спадкодавцеві за життя, а право на неї.

Стосовно юридичних осіб в аспекті спадкування можна виокремити такі майнові права:

• право на частку (пай) у статутному (складеному) капіталі підприємницького товариства,
• право на одержання грошових сум (майна)
• та деякі інші права.

Якщо один із засновників юридичної особи помирає, його частка у підприємстві переходить до спадкоємців відповідно до законодавства та установчих документів юридичної особи. Це може бути як спадкування корпоративних прав, так і перехід матеріальних активів у власність спадкоємців.

Спадкування частки у статутному капіталі

У випадку спадкування бізнесу можна говорити як про спадкування часток (акцій) у статутних капіталах господарських товариств, так і окремих активів, що є складовими бізнесу та належали спадкодавцю: земельні ділянки, інше нерухоме майно, засоби виробництва чи об’єкти інтелектуальної власності тощо. Незалежно від конкретного виду майна, спадкування може здійснюватися за законом (спадкування визначеним законом колом спадкоємців у порядку черговості) та за заповітом (спадкування особами, визначеними спадкодавцем у заповіті).

Якщо померлий був учасником товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ), його частка у статутному капіталі може перейти до спадкоємців. Проте такий перехід може бути обмежений положеннями статуту компанії.

Право на частку у статутному капіталі необхідно відмежовувати від права на участь у товаристві. Право на участь у товаристві як немайнове право до складу спадщини не включається, тоді як право на частку (пай), будучи правом майновим, переходить до спадкоємців. Тобто, право на частку включається до складу спадщини і переходить до спадкоємців, а право на участь зі смертю спадкодавця припиняється і виникає у того, хто успадкував частку, але тільки з прийняттям останнього до товариства.

Згідно зі ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», спадкоємці мають переважне право вступу до цього товариства. Якщо спадкоємець відмовляється вступати до ТОВ або товариство відмовляється прийняти до свого складу спадкоємця, йому видають у грошовій або натуральній формі частку в майні, яка належала спадкодавцю. Вартість цієї частки визначається на день смерті учасника.

За змістом ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у разі смерті учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця без згоди учасників товариства. У разі смерті учасника, частка якого у статутному капіталі ТОВ становить менше 50%, та якщо протягом 1 року з дня закінчення строку для прийняття спадщини його спадкоємці не подали заяву про вступ до товариства, товариство може виключити такого учасника з товариства (таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається). Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50% або більше, виключення такого учасника буде неможливим, що може призвести до зупинки діяльності товариства внаслідок відсутності необхідної кількості голосів для прийняття важливих рішень в товаристві. В такому випадку товариство може прийняти рішення про свою ліквідацію без врахування голосів цього учасника.

За час вирішення питання з прийняттям спадщини діяльність товариства може бути фактично заблокована. Щоб запобігти цьому, законодавство передбачило «інститут управителя спадку». Якщо спадкодавцем не було призначено управителя спадщиною, його може призначити нотаріус з числа спадкоємців або виконавців заповіту. В разі їхньої відсутності нотаріус укладає договір на управління спадщиною з іншою особою.

Правонаступництво у разі ліквідації або реорганізації юридичної особи

Якщо юридична особа ліквідується, спадкоємці можуть претендувати на розподіл ліквідаційної маси згідно з черговістю задоволення вимог кредиторів (ст. 112 ЦКУ).

Якщо ж компанія реорганізується (злиття, приєднання, поділ), її права та обов’язки переходять до правонаступників відповідно до розподільчого балансу (ст. 107 ЦКУ).

При цьому у спадкових справах часто виникають питання щодо боргових зобов’язань компанії, зокрема у випадках банкрутства, що часто призводять до вирішення спорів у судовому порядку. Спадкоємці не мають нести відповідальність за борги юридичної особи, якщо вони не є її учасниками або керівниками, та не могли здійснювати істотний вплив на діяльність юридичної особи.

Судова практика та спірні питання

Судова практика в питаннях спадкування майна юридичних осіб доволі різноманітна. Поширені питання, що розглядаються в судовому порядку:

• Обмеження, встановлені статутними документами, щодо входження спадкоємців до складу учасників – часто спричиняють судові розгляди між спадкоємцями та іншими учасниками компанії.
• Спадкування корпоративних прав — якщо спадкоємець не є підприємцем або не має спеціальної підготовки, він може зіткнутися з труднощами в управлінні бізнесом.
• Непорозуміння при призначенні управителя — у випадку відмови нотаріуса  посвідчити договір на управління спадщиною та керівника юридичної особи в одній особі.
• Податкові питання – нарахування податку на спадщину, оскарження вартості корпоративних прав, що підлягають спадкуванню.

Варто зазначити, що Верховний Суд України неодноразово вказував на необхідність дотримання положень статуту компанії, навіть якщо вони суперечать інтересам спадкоємців.

Висновки

Спадкування майна юридичних осіб є складним процесом, що потребує врахування багатьох правових нюансів. Важливо ретельно вивчати установчі документи юридичної особи та чинне законодавство, щоб забезпечити правильний та ефективний перехід прав і обов’язків у процесі спадкування.

Основні рекомендації для спадкоємців:

• Ознайомитися зі статутними документами до початку процедури спадкування.
• Доцільно звернутися до юриста, щоб уникнути проблем із корпоративними правами та податковими зобов’язаннями.
• Вчасно подати заяву про прийняття спадщини та виконати всі формальності у визначений законом строк.
• Зважати на можливість отримання грошової компенсації, якщо статут компанії не дозволяє входження нових учасників.

Враховуючи всі ці аспекти, спадкоємці зможуть знизити вірогідність або взагалі уникнути правових ризиків та ефективно розпорядитися отриманими активами.

Отримайте поглиблену консультацію через чатбот LawLink

Якщо помітили помилку на сайті, будь ласка, виділіть текст та натисніть ctrl-enter.